建安十七年（212）10月，曹操亲率大军到了合肥，休整后，带上精心训练的水军攻打濡须口（今安徽巢县南），这一仗也许是赤壁之战后孙曹之间规模最大的一场战役，曹操出动了四十万人马，孙权也尽起主力七万抵抗曹军。
续在夷陵充当先锋角色后，甘宁再度承担重任，率三千人为前部督（为什么每次都是甘宁上？东吴没有猛将嘛？谁让你是降将，苦活累都脏活自然都给你）。
甘宁的确很猛，仅率一百多人就乘夜潜入曹营，杀了几十人，成功搅乱曹营后顺利撤退。
孙权高兴地说：“孟德有张辽，我有兴霸，足以匹敌！”
随后双方水军主力正式交战，曹操派兵抢占濡须口附近的一个沙洲，
孙权立即调集水军前来围攻，曹军水师大败，被俘三千多人。
这下孙权的胆气上来了，主动乘大船到曹营外发起挑战，曹操的水军不敢出战，只是弓弩乱发，箭射到江东水军的船上，射中得太多，把船都压偏了，孙权下令掉转船头，让另一面受箭，等船只保持平衡后下令回去（这才是真实版的草船借箭。）
曹操整体实力虽然占优，但作战的主力水军却始终无法与江东抗衡，连青州刺史孙观都死在军中。
双方开战是正月（曹操特地挑选了一个水量少的季节出战）随着气温回暖，江水渐涨，孙权的水军更是如鱼得水，任意进退。
曹操只能下令撤军，走之前还吹捧了下孙权：“生子当如孙仲谋”。
第一次濡须会战，江东获胜！（孙权的战略眼光还是很好的，当初花大力气修筑濡须坞是英明的。)
曹军撤退后，孙权趁机攻占了江北的许多地方，曹操担心沿江的各郡县被孙权占领，下令官民内迁，这一下造成大面积恐慌，沿江的庐江郡、九江郡以及蕲春、广陵等地有十多万户渡江逃到孙吴。
曹操发现失策后，再度反攻淮南，夺回了重镇皖城（此地即今安徽省安庆市，汉末是扬州刺史部庐江郡的治所）
任命朱光为庐江郡太守，朱光到皖城上任后，在庐江郡广开稻田，发展农业，稳住了淮南的人心。
之后曹操抓紧了篡汉的流程，五月，汉献帝册封曹操为魏公，加九锡、建魏国，定国都于邺城。魏国拥有冀州十郡之地，置丞相、太尉、大将军等百官。（曹操后期军事表现不太突出，根本原因就是心思已经不放在各路反曹势力上，篡汉才是他最重要的工作，不然一辈子的辛苦又是为了谁！）
但是刘备、孙权会让曹操安心篡汉嘛？
江东率先出手，吕蒙建议孙权出击皖城，拿下这个仅次于合肥的淮南重镇。
建安十九年（214）5月，就在诸葛亮率军西进益州的同时，孙权发起了皖城战役。
这次江东军表现不错，攻城战从半夜里展开，到拂晓时分便将城攻破，俘获庐江郡太守朱光（猜猜先登的是谁？还是老熟人：甘宁）
张辽从合肥率援军向这里赶来，但城破得太快了，才到达夹石就接到皖城被攻占的消息，于是撤回合肥。
曹操听说皖城丢了，大怒，立即下令出兵夺回皖城。
这时已是夏秋时节，已经进入江淮的秋雨季节，连绵的阴雨经常一下十多天，将士们普遍不愿意去淮南前线。
但曹操要打的意志很坚定，两点原因
1、皖城确实很重要，有了皖城和濡须口，江东基本站稳了江北一线，合肥将再无战略缓冲。
2、篡汉的难度是很大的，内部阻扰非常强，淮南再失利，走程序就更难了。
为此，曹操专门发布了一道教令：“现在不再接受进谏，有进谏的一定处死。”
7月，曹操命曹植留守邺县，自己亲率大军前往合肥。
但最终曹操仍然无功而返，为啥呢
1、心腹智囊荀攸得了重病，不治而逝。（荀攸是低配版的荀彧，但是忠诚度相当高，是篡汉的坚定支持者）
2、刘备拿下了益州！
曹操紧急赶往凉州，汇合已经在凉州打出巨大威望的夏侯渊。
该介绍下曹家这位后起之秀了。
夏侯渊，字妙才，沛国谯县人。
初始的从军履历不是很亮眼，搞搞后勤运输工作，剿灭各地的反叛军，比如太原的商曜、庐江的雷绪、济南的徐和等部。
夏侯渊的成名之作始于凉州的奔袭战。
建安十九年（214年）春，投靠张鲁后的马超反攻凉州(马超在渭水之败后的故事可以移步这篇：荀彧之死背后的真实原因（历史最佳创业团队蜀汉政权为什么吸引人？），领兵围攻祁山。（三国第一个北出祁山的其实是马超）
又是一张十分经典的地图，只有搞清楚这张图，丞相后面的北伐才能理解他的不容易！
打了三十天，马超始终拿不下。
长安的夏侯渊马上出动，他命张郃率5000人先出发，从陈仓入凉州，他自己督运粮草紧跟其后。
张郃过了陈仓，在渭水上游遇到马超（马超眼光不错，想在张郃上陇前就堵住他。）
张郃走的关陇大道很险，加上夏侯渊在后面催的紧，此时的张郃其实已经是强弩之末了。（张郃和甘宁经历相似，都是干的累活、苦活、脏活）
但是张郃运气好啊（后面还会遇到一个姓马的），马超此时的主力已经不是之前的“诸戎”军，而是汉中的益州军，益州军的战斗力在皇叔入蜀已经介绍过，再加上马超这个外人的缘故，指挥很不顺畅，而仅有的部分羌军在渭水一战已经被曹操打崩了士气，一看到正规军来了就都跑了。（郃至渭水上，超将氐羌数千逆郃，未战，超走）
马超只得再次逃往汉中，从此不再做反攻凉州的打算（心累的马超之后就投靠了皇叔，为刘备拿下成都立下大功）。
马超彻底退出了凉州争夺，另一位西凉大佬韩遂在干什么呢？
韩遂很老实，关中大败后一直待在大本营金城郡(即今甘肃省兰州市一带)。
曹操派人挑拨韩遂和其心腹（阎行年轻时有一定名声，韩遂与马腾发生冲突时，曾经试图用矛刺马超，几乎杀死马超）。
阎行于是纠集自己的部下，转而攻击韩遂。
阎行的叛乱在心理上彻底打垮了韩遂（阎行是韩遂的女婿），韩遂认为金城郡待不下去，于是带着部下到了羌人那里（韩遂在羌人那里名气很大，羌人愿意结交他）
在羌人的支持下韩遂进驻到显亲，此地在冀县的北面。
夏侯渊在驱逐马超后，掉头攻打显亲的韩遂，韩遂不敌，逃往略阳城。
当时略阳附近有三股势力：韩遂余部、长离的羌人，还有一支势力较大的兴国氐人。
先打谁？
夏侯渊认为略阳、兴国城池坚固，不易攻打，应该先攻击长离一带的羌人。
韩遂部下有很多是羌人，他们的家眷都在长离，如果攻击长离，韩遂不得不救，只要离开略阳，就可以围点打援。
夏侯渊率轻兵直趋长离，韩遂果然率部来救，双方相遇，夏侯渊亲自擂鼓，曹军将士个个用命，最后大败韩遂，得胜而回后又将略阳攻克。
氐人也慌了，没想到这个夏侯渊那么能打，等曹军围住兴国后，氐人毫无斗志，纷纷逃窜，夏侯渊乘胜追击，连战高平、屠各等地，都获得大胜。
凉州大大小小的军阀和羌人、氐人都被肃清了，还有独立的割据势力嘛？
还有一个：宋建
具体可以移步这篇：东汉羌乱下部：董卓的崛起之路
宋建在陇西郡已经当了三十多年的土皇帝了，当初凉州大乱他就自称河首平汉王，任命了丞相等官员，因为位置偏远，曹操一直没对他下手。
夏侯渊的一系列胜利让曹操对收复凉州全境充满了信心，214年10月，曹操下令夏侯渊出击枹罕，夏侯渊再次完成了壮举，只用了一个月时间就活捉了宋建，之后，又派张郃等人率兵平定了河关，深入小湟中，河西地区的羌人部族全部投降，至此凉州全境宣告平定。
虎步关右，所向无敌！
这是曹操对夏侯渊的评语，曹家有此良将，他可以专心篡汉了。
曹操命令夏侯渊仍撤回长安，授予他假节的特权，统筹西部地区的军务。
同时对于凉州政务，曹操也做了一个重大调整，撤销凉州刺史部，改设雍州刺史部，将原凉州刺史部的全部以及原属司隶校尉部的关中地区划归新设的雍州刺史部。
首任雍州刺史就是刚刚就任京兆尹的张既（河东之战时，张既受命劝说马腾，使其相继参与讨伐高干，立下大功）。
现在益州被刘备夺取，曹操感到了巨大的威胁，之前屡败屡战的刘备居然已经是两州的控制者，不打不行了。
两大宿敌又将迎来面对面的对决，这次没有了江东的孙权相助，没有水军的优势，刘备还能战胜曹操吗？